港交所执行案件凸显高层人员问责

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港交所执行案件凸显高层人员问责

执行部门

港交所上市科的上市监管及规则执行部肩负监督上市发行人遵守《上市规则》的责任，包括持续披露责任及企业管治实践，其监督方式包括调查和监管回复。上市委员会则负责监督上市科的运行，并对具有重大影响的事宜作出决策，包括纪律行动和取消上市地位的审批。

2025年，上市科识别了104宗涉及上市发行人的执行案件，并将100起个案转介给其他执法部门和监管机构，包括司法机构、香港警察和证监会。

多次违规

本案涉及一家在百慕大成立的主板上市公司（下称“公司A”）及其六名前董事和公司秘书。该公司从事制造、批发和零售业务。

公司A的一家子公司在38个月期间相继向公司A控股股东所有的一家实体、董事长及执行董事转移资金共333次。这些资金转移构成31起须予披露和关连交易及191起主要及关连交易，而公司A没有遵守《上市规则》规定的披露要求和股东批准要求。

尽管审计师建议停止资金转移及考虑《上市规则》规定，相关董事仍继续批准新的资金转移，而其他董事没有采取充分行动制止。公司秘书亦没有提醒董事会考虑企业管治和《上市规则》要求。尽管最后所有款项全额偿还，但上市科仍对董事和公司秘书采取了违纪处分。

上市委员会还发现，公司A 亦有进行其他类型的须予披露和主要交易却没有遵守《上市规则》的情形。尽管上市委员会已就该些违规发出警告和施加制裁，公司A仍没有维持有效的内部监控制度防止违规行为。



港交所公开谴责六名董事和公司秘书，更针对该六名董事发出“损害投资者权益声明” – 这表示，如该六名董事继续担任公司A或其任一家子公司的董事或高级管理层职位，将会对投资者利益造成损害。

公司秘书失职

公司B是一家在中国内地成立，并在港交所主板上市的医疗科技公司。公司B在三年间以贷款形式向两位执行董事提供约25亿元人民币财务资助，而其组织章程文件明确禁止向任何董事提供贷款或贷款担保，并规定如有违反应立即偿还贷款。公司B承认上述贷款并未经过董事会授权，已违反《上市规则》披露要求和股东批准要求。

尽管贷款未经授权，然而在有关公告被公布前，该些贷款曾作为“向关联方垫款”、“向董事垫款”、“向董事控制的关联方垫款”和“应收董事款项”等重大金额披露在公司B的年报中。公司秘书没有亲自审阅该些年报初稿，而是将其作为秘书的职能交给服务团队代为执行，而该团队亦属于公司B所聘用的秘书服务公司。因此，公司秘书没有对公司B违反《上市规则》或其组织章程文件的行为提出质疑。

公司秘书未履行职责，对公司B的违规行为负有责任，港交所遂谴责公司秘书，及指令其接受进一步有关监管和《上市规则》合规的培训。如果公司秘书曾审阅相关年报，就应当可以识别出公司违反《上市规则》和企业管治规定的情况，让公司B能够及时采取补救措施，避免进一步违规行为发生。

港交所强调，公司秘书的委任属于个人任命，将其职责委派给服务团队不能免除公司秘书个人职责。审计师和外聘法律顾问的参与亦不能解除公司秘书的专业责任。

未能配合调查

公司C是主板上市公司，从事投资与房产租赁业务。公司C的一名前执行董事未配合上市科的调查，未向港交所提供其离任董事后三年的最新联系方式，致使港交所无法向该董事发送调查函件和提醒函件。因此，该董事未对上市科的问询作出回应。

上市委员会谴责该名前董事，并对其发出“董事不适合性声明”，表明该董事不适合担任公司C或其任一子公司的董事或高级管理层职位。

总结

这些案件表明，对上市公司和相关人员而言，及时合规以及全力配合上市科调查至关重要。上市公司应建立并维持周密的企业管治和内部监控系统，确保公司行为符合适用法律法规、《上市规则》和组织章程文件。

从这些案件可看出，董事、高级管理层和公司秘书均有可能被施加纪律行动，即便违规行为不由他们发起。如果这些人员没有采取适当行动防止、识别或纠正违规行为，足以致使港交所对他们施加纪律制裁。依赖审计师或外聘顾问并不能免除他们的责任。