香港加密货币争议的发展

冯颖贤 Valarie Fung

顾问，香港

Nico Constantijn Antonius Samara v Stive Jean Paul Dan

Nico Constantijn Antonius Samara v Stive Jean Paul Dan [2022] HKCFI 1254 是香港法院首批就加密货币（即比特币）批出所有权禁制令（proprietary injunction）的案件之一。在该案中，原告将其个人比特币钱包中的比特币转入被告在 Gatecoin Limited（一家已停止运营并正在清盘的前香港加密货币交易所）持有的比特币钱包，以便被告作为原告的代理人代其进行交易。双方约定，出售比特币所得的收益将转入被告持有的香港银行账户，且原告可动用该账户。其后，当原告无法再登入该香港银行账户时，他就被告未能就其比特币及出售收益作出交代，向被告提起法律程序。

2019年11月，香港法院批出玛瑞瓦禁制令（Mareva injunction），冻结被告价值最高达260万美元的资产。法院亦针对该香港银行账户及 Gatecoin 作出披露令，以便原告追查比特币及出售收益的流向。基于原告通过披露令获得的进一步资料，原告申请并成功取得针对比特币及出售收益的所有权禁制令，以及一项宣告——比特币及出售收益由被告以信托形式代原告持有。虽然香港法院并未特别审议比特币是否构成财产，但其就比特币批出所有权禁制令，并宣告比特币由被告代原告以信托形式持有，似乎表明法院已接纳比特币在香港法律下被视为财产。

Yan Yu Ying v Leung Wing Hei

在另一宗案件 Yan Yu Ying v Leung Wing Hei [2022] HKCFI 1660 中，香港法院就一宗商业争议所涉及的比特币批出所有权禁制令。此案的一个显著特点在于，它包含了香港法院首次就比特币的特征、比特币在钱包中的存储方式以及钱包的初始化方式作出的详细概述。法院概述的内容其中包括：

• 比特币并不涉及实体硬币。比特币技术是一个分布式的点对点系统。比特币用户通过比特币协议（Bitcoin Protocol）相互通信；
  
  
• 没有任何中央控制或权威机构发行比特币，亦不存在类似传统银行及支付系统的中央化账本。比特币交易使用区块链技术记录于公开的分布式账本中；
  
  
• 比特币的所有权通过数字密钥、比特币地址及数字签名确立；
  
  
• 一笔比特币交易是指允许比特币从一名所有者支付给另一名所有者的操作。每笔比特币交易均须具备有效签名方可被纳入区块链，而有效签名只能以有效的数字密钥生成。任何持有该等数字密钥副本的人均能控制该账户中的比特币；
  
  
• 在比特币交易的支付部分，收款人的公钥以其比特币地址表示，其使用方式与支票上收款人的姓名相同。比特币地址由此生成，并与一个公钥相对应；
  
  
• 数字密钥成对出现，包括一个私钥和一个公钥。在传统银行系统中，公钥类似于银行账户号码，私钥则类似于支票上的签名；
  
  
• 数字密钥存储于”钱包”中。钱包可以是”热钱包”（即连接互联网），也可以是”冷钱包”（即不连接互联网）。Trezor 是可创建冷钱包的硬件设备品牌之一。Trezor 硬件中的冷钱包实际上并不”存储”比特币，该等钱包的用途仅仅是生成和存储与”钱包”相关联的私钥，它亦为进行加密货币交易提供接口。一个钱包可以包含多个账户，一个账户可以包含多个”地址”；
  
  
• Trezor 钱包可以接收和发送比特币；
  
  
• Trezor 钱包需要进行初始化。
  
  

香港法院在本案中作出的概述，无疑为日后处理加密货币争议的法院提供了有益的指引。此外，本案批出所有权禁制令这一事实，亦表明香港法院已在香港司法管辖区内承认比特币（及其他加密货币）为财产。

Re Gatecoin Ltd

加密货币在香港法律下被视为财产这一立场，在 Re Gatecoin Ltd (In Liquidation) [2023] HKCFI 91 一案中得到进一步巩固。在该案中，香港法院明确指出，加密货币属于财产，能够成为信托的标的。法院在判决中采纳了新西兰案件 Ruscoe v Cryptopia [2020] NZHC 728 的论证，并裁定加密货币符合 National Provincial Bank v Ainsworth [1965] AC 1175 一案所阐释的财产四项标准。法院裁定加密货币属于一种无形财产，理由如下：

• 它是可界定的（definable），因为分配至加密货币钱包的公钥易于识别、具有足够的独特性，并且能够独一无二地分配至个别账户持有人；
  
  
• 它可被第三方识别（identifiable by third parties），因为只有私钥的持有人才能存取加密货币，并将其从一个钱包转移至另一个钱包；
  
  
• 它可被第三方取得（capable of assumption by third parties），因为它能够且是活跃于交易市场的标的，在该等市场中，(a) 所有者对该财产的权利受到尊重，(b) 它对第三方具有潜在的吸引力，使第三方亦希望取得其所有权；
  
  
• 它具有一定程度的持久性或稳定性（some degree of permanence or stability），因为加密货币的整个历史记录均可在区块链上查阅。

此外，Gatecoin 案的里程碑意义还在于，法院在第二份判决（[2025] HKCFI 493）中审议了相关各方在加密货币中的实益权益性质，并讨论了该等加密货币应如何分配。法院裁定，各相关方均为实益分权共有人（beneficial tenant-in-common），按其各自就该种加密货币的账户结余总额之比例，共同分享该加密货币池。若不存在差额不足，相关方在向清盘人支付管理费用后，应收回其信托财产。若存在差额不足，清盘人应采用”事后按比例平等分摊”（pari passu ex post facto）的方法按比例分配加密货币，同样须以向清盘人支付管理费用为前提。

Worldwide A-Plus Investment Ltd v A-Plus Meta Technology Ltd

2024年12月，香港法院作出一项里程碑判决，向两个加密货币钱包发出全球首个代币化禁制令，为其他司法管辖区树立了先例。在此判决之前，由于区块链交易的去中心化性质，加密货币诈骗的受害人在向身份不明的诈骗者及其他相关方亲自送达禁制令时往往面临困难。在 Worldwide A-Plus Investment Ltd v A-Plus Meta Technology Ltd HCA 2417/2024 一案中，这一困难终于得到解决。在该案中，原告（一家香港市场营销咨询公司）向波场（Tron）区块链上两个身份不明的诈骗者的钱包地址转入了价值266万美元的泰达币（USDT）。发现受骗后，原告在识别钱包持有人的真实身份方面遇到困难。因此，香港法院作出决定，将禁制令以代币（token）形式送达至波场区块链上的该两个钱包，该代币附有指向禁制令全文的超链接。若其他人希望与该等钱包进行交易，他们会立即看到该代币，并知悉钱包中的加密资产正涉及法律程序。

从就比特币批出所有权禁制令，到承认加密货币为财产；从审议持份者在加密货币中的权益性质、裁定加密货币在交易所清盘中应如何分配，到发出代币化禁制令，香港法院在加密货币领域不断创新，作出了多项开创性判决。所有这些判决，均在为相关持份者面对加密货币争议时提供系统化、规范化的处理方法方面发挥着关键作用。这反过来将巩固香港作为国际金融中心的地位，并增强机构投资者及散户投资者在香港加密货币市场进行交易的信心。

杨杨朱律师事务所有限法律责任合伙与北京天达共和（香港）律师事务所 联营。


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