港交所就发行人2024财政年度报告发布审阅结果

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港交所就发行人2024财政年度报告发布审阅结果

合规率最低的披露规定

发行人的整体合规率持续处于高位，达到99%，较去年上升一个百分点。然而，有十项披露规定的合规率较低，介于81%至92%之间。其中五项涉及股份计划，具体为：（1）根据计划授出的期权的归属期；（2）股份奖励计划中可予发行的股份（总数及百分率）（截至年报日期）；（3）年初及年末时可根据计划授权及服务提供者分项限额（如适用）分别授出的奖励数目；（4）股份期权计划中可予发行的股份（总数及百分率）（截至年报日期）；及（5）年初与年末时可根据计划授权及服务提供者分项限额（如适用）分别授出的期权数目。

另外五项披露规定为：（1）新任董事了解其责任的确认以及董事取得相关法律意见的日期；（2）过往年度未动用款项结转至年内的实际用途细项；（3）是否达到业绩表现保证水平；（4）所持重大投资的股数及比率；及（5）库存股份的拟定用途。

管理层讨论及分析

发行人于信息披露实践整体有所提升，大多数新上市公司的披露标准与其招股章程基本保持一致，但在以下方面仍有改进空间。

仍存在使用样板式及笼统表述的情况。部分发行人在列示财务数据时，未能充分识别或讨论业绩背后的关键驱动因素；未能充分解释绩效指标或行业特定指标的按年变化；部分年报未有清晰阐述管理层对市场及内部因素的评估，或未明确说明应对策略。

不同章节或与其他报告之间的信息披露连贯性与整合性不足。例如，部分发行人在管理层讨论及分析一节中提及监管变动及风险因素，但未深入阐述此类监管可能对财务表现及前景产生的影响。

未能保持年度间信息披露范围与细节程度的一致性。部分发行人不再披露业绩指标而未有解释原因；还有部分发行人未有就早前披露的事项作出后续跟进，或未能结合上去年年度表现对本年度业绩作出评估。

披露过分着重于传递正面信息，而淡化或忽略公司面临的挑战和风险。

证券投资

部分发行人在其主营业务以外频繁或大量参与证券交易及金融投资活动。然而，发行人在这方面的披露通常较为有限，仅提供“重大投资”或“审慎/长期投资策略”等笼统描述，未提供足够细节。港交所强烈建议发行人通过提供以下信息完善披露：

1. 投资组合，包括投资规模与类型、投资策略、投资期、资金来源、公允值及投资表现等，基金投资还应披露底层资产、基金策略以及基金管理人的身份和资历；
   
   
2. 投资政策及目的，包括投资范围、允许及禁止进行的投资项目详情，以及其投资策略是否及如何切合发行人的企业策略和主营业务；
   
   
3. 风险管理及监控措施，如明确界定的风险限额、用于衡量风险的具体指标、交易对手风险及流动性管理机制；及
   
   
4. 审批及监督机制，包括董事会或指定人员/委员会（如投资委员会）在审批、监察及检讨投资项目方面的角色和权限。

香港财务报告准则第18号

新的香港财务报告准则第18号“财务报表列报和披露”将取代现行的香港会计准则第1号“财务报表列报”，并将于2027年1月1日或之后开始的年度报告期间生效。

此项准则变更采用追溯调整法，因此港交所敦促发行人（尤其是以12月为财政年度截止日的发行人）于2026年积极规划并采取行动，以确保顺利过渡至符合新要求。此项准则变更要求发行人进行多方面准备，而非单纯会计处理，预计将影响发行人的信息技术系统、财务汇报的内部监控（例如从子公司获取财务数据以支持新的列报方式）以及商业活动（例如贷款保证条款）。同时，这也为发行人提供契机，得以优化与投资者之间的业绩沟通，并强化财务报表与管理层讨论及分析之间的关联性。

非无保留审计意见

年报编备指引指出，94%的发行人发布的财务报表获审计师发出无保留审计意见，而164名发行人获得非无保留审计意见（即保留意见、否定意见或无法表示意见）。非无保留审计意见中，持续经营的不确定性仍是最常见的审计问题，其他问题则包括投资项目的估值/真实性、其他资产（如商誉、厂房、存货）的估值、贷款及应收款项的可收回性、会计记录接触受限，以及负债拨备。

自2025年起，港交所要求此类发行人就其补救方案的实施进展每季度公布进度更新。审计委员会需审慎评估管理层提出的建议和假设，在管理层与审计师存在分歧时发挥桥梁作用，并就发行人是否有持续经营的能力说明其观点。 

于《商法》2025年12月/2026年1月杨杨朱律师事务所 - 法律热点剖析中首载。