香港持续加快现实世界资产代币化步伐

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香港持续加快现实世界资产代币化步伐

金融资产代币化指引

香港证券及期货事务监察委员会（证监会）就代币化证券相关活动及证监会认可投资产品发布了监管指引。指引虽聚焦代币化金融产品的发行（包括绿色债券、商业票据、权证、飞机租赁基金以及认可零售投资产品），但也对其他现实世界资产的代币化提供了思路。

中介人在代币化过程中扮演关键角色，中介人包括产品提供商、产品发行经理、代币化基金管理人及代币化资产分销商等。证监会指引提醒该等中介人采取措施，以应对代币化相关风险，比如：

1. 产品提供商应持续并始终对代币化安排的整体运作负责，即使将其中的部分职能（如代币技术生成、账本/记录维护、智能合约审计）外包给其他服务提供商；
   
   
2. 对发行人、拟代币化的产品、代币化的技术范畴、代币化安排的特性及风险，以及第三方服务提供商等作尽职调查；
   
   
3. 确保代币持有人的所有权权益记录妥善保存，不得以不记名形式发行代币化产品；
   
   
4. 采取适当措施管理和降低网络安全、数据隐私、系统故障恢复等风险，并制定完备的业务连续性预案；
   
   
5. 建立与代币化产品特性及风险相匹配的保管安排；
   
   
6. 不得在未实施额外有效控制措施的情况下使用公有非许可制区块链网络；
   
   
7. 完整披露代币化安排细节（包括链外及/或链上结算是否已作实）、代币转让限制、是否已进行智能合约审计、代币的法律所有权和受益所有权、底层产品的所有权/权益、网络安全风险、潜在技术缺陷或系统故障可能，以及现行法律适用的潜在挑战；及
   
   
8. 事先与证监会沟通代币化业务方案。
   

证监会指出，代币化金融产品本质上是以代币化为包装的传统金融产品。因此，传统证券市场的现行监管法规同样适用于代币化产品。

尽管证监会并未强制规定代币化产品仅限专业投资者认购或转让，但向香港公众发售此类产品时，现行的公开发行制度仍然适用。如果产品发售未经证监会批准或未配备合规的招股章程，该产品仅能面向专业投资者发售或依据招股章程的适用豁免条款进行。

银行同业结算沙盒

香港金管局（金管局）于2024年8月启动Ensemble项目沙盒（沙盒），旨在探索创新型金融市场基础设施，通过批发层面央行数码货币（wCBDC）促进市场以代币化货币进行无缝的银行同业结算。首阶段试验推出四大代币化资产用例主题，包括固定收益和投资基金、流动性管理、绿色和可持续金融，以及贸易和供应链融资。通过沙盒试验，金管局将验证代币化资产、代币化存款和wCBDC之间的技术互通性，亦会让业界参与者在实际业务情景中测试代币化资产交易。

此举标志着香港向现实世界资产代币化迈出重要一步——当银行同业资金和银行存款实现代币化，此类代币化资金和存款可直接用于代币化资产交易，全面释放代币化潜力。尤其是，此类交易可即时执行且不可撤销，付款和资产转移同步发生，没有结算风险。

未来展望

香港政府积极拥抱金融科技的发展，竭力营造一个技术中立的监管环境，在鼓励创新的同时坚持守护市场诚信。证监会的指引强调了产品提供商对代币化安排的管理和运营健全性负有最终责任，同时也提醒所有中介人和参与方认识并管控代币化相关风险（包括新风险），比如所有权、结算最终性、技术系统、资产保管及法律/法规合规等方面。

另一方面，香港正在积极构建传统金融生态与区块链新生态的互通架构。金管局通过沙盒加快积累更多用例和经验，将最终推动建立香港市场代币化资产支付与转让的统一标准。

于《商法》2025年5月杨杨朱律师事务所 - 法律热点剖析中首载。