港府拟推虚拟资产交易和托管发牌制度

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港府拟推虚拟资产交易和托管发牌制度

战略原因

要理解香港为何收紧VA监管框架，必须放眼更广阔的背景。VA的运作机制不同于传统金融体系，现行保障措施在该领域的适用性并不明确。尽管港府此前通过2022年VA发展政策宣言及2023年交易平台发牌制度，已为监管体系奠定基础，但仍存在空白。新建议聚焦两项核心职能——VA的交易与托管——以补足监管缺口。

对进入VA领域的投资者而言，监管收紧带来更多信心。未来，无论在持牌托管机构存放加密货币，还是通过受监管交易商买卖代币，均有明确标准、资本要求和合规义务作为保障，投资者权益将得到更有力的保护。

VA交易制度

拟议的VA交易制度覆盖面广，监管对象包括虚拟货币交易所、场外经纪商、大宗交易商和数字资产顾问。无论是实体店，还是数字平台，亦或混合模式，均纳入监管。惟一例外是个人之间的点对点交易，暂不受监管。

资格与治理要求。新监管框架对企业治理提出更高的自律与规范要求，申请机构须在香港本地注册或设立法人实体，以确保责任明确并受本地监管约束。“适当人选” 测试不仅适用于机构本身，也涵盖主要股东和负责VA交易职能的个人。此多层级的治理架构反映出：当责任分散至缺乏适当激励或资质的主体时，合规执行往往会失效。

此外，新制度要求申请人在打击洗钱及恐怖分子资金筹集（AML/CFT）合规方面须至少委任两名负责人员。此双人负责制旨在防止单一负责人因利益冲突或压力而偏离合规标准。

资本与合规义务。新制度设立明确的财务门槛：缴足股本不得低于500万港元，并须根据业务模式与规模，维持最高达300万港元的速动资金要求，还须具备不少于12个月实际营运开支的额外速动资金。此举旨在为客户提供财务缓冲，以防经营风险造成损失。

该制度中AML/CFT义务与香港现行的《打击洗钱及恐怖份子资金筹集条例》一致。客户尽调和详尽记录皆属强制性要求。对于大型交易机构，合规人员须具备相应专业资质，并通过正式评核。

代币纳入与投资者保障。并非所有代币都可交易。该制度拟设立与现行VA交易平台一致的代币纳入标准，仅允许零售投资者交易高流通性代币和获香港金管局发牌批准的稳定币。此项 “把关机制” 旨在防止投资者接触高度投机性或非流动性资产，保障其利益。此外，在客户适当性、风险评估及资产分离方面实施强化尽职审查，进一步防止侵害投资者利益的行为。

VA托管制度

如果说交易服务提供者代表的是市场，那么托管机构就是金库。

界定托管服务提供人。新制度的监管对象包括代客户保管VA或管理私钥、验证凭证的实体纳入监管范围。定义范围广泛，覆盖涉足VA领域的传统银行、配置加密货币的基金管理人和专门的VA托管机构。部分主体豁免申请牌照，包括提供通用安全解决方案的技术服务提供商，存储备份密钥的银行金库，以及获金管局发牌、只持有自己资产的稳定币发行人。

运营与技术要求。私钥存储须配备先进的密码技术、多方计算、分片键或其他同等措施来避免单点失效。客户资产须独立托管，托管人不得混同或挪用。网络安全标准被提升至机构级水平，并明确设定防止系统入侵的具体要求。

财务门槛与问责机制。托管机构的资本要求高于交易商：1000万港元的最低缴足股本和高达300万港元的最低规定速动资金。监管区分反映了托管机构直接持有客户资产的更高责任。非银行托管机构须公布经审计账目，以确保透明度，并使监管机构得以持续监测其财务稳健状况。

执法与违规成本

两个新制度均设有严厉处罚。无牌经营者最高可处罚款500万港元及监禁七年。在VA交易中若涉及欺诈或误导行为，最高可处罚款1,000万港元及监禁十年。处罚力度与传统金融欺诈相当甚至更高，旨在确立VA违法行为与金融犯罪同等执法原则。

展望

咨询期为业界、技术服务商及合规专业人士提供与监管机构建设性交流的重要契机，既可反映实际关切，也能展现对稳健发展的承诺。审慎且精准的反馈有助于完善条文，避免无意中阻碍创新或增加合规负担。

对市场参与者而言，提前筹备至关重要：无牌机构须规划合规路径，拟拓展VA新业务者应将发牌要求纳入战略规划。法律顾问亦应熟悉相关细则，因为牌照申请将要求完善的文件与治理架构设计。

若制度能经咨询期审慎优化，香港有望成为令投资者安心、创新者得以稳健发展的市场。

于《商法》2025年11月杨杨朱律师事务所 - 法律热点剖析中首载。